深圳>深圳海創咨詢-全國境外投資備案ODI專業服務商>供求信息

廣東外貿企業ODI備案境外投資備案并購的盡職調查報告怎么寫 

境外投資備案（ODI）是指在中華人民共和國境內依法設立的企業(以下簡稱企業)通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。全稱為中華人民境外投資備案。

通俗一點的講，對外投資備案就是我們國內企業投資境外企業時，不論是新設公司、新建項目還是并購股權，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權，控制權、經營管理等，就需要進行境外投資備案（ODI)。

如果企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，還需要實行核準管理。

需要提醒的是，境外投資備案（ODI）僅針對設立的境外企業。換句話說，境內企業實行境外投資路徑上設置的空殼公司，均不在管理部門予以審核的范圍之列。同時，境外企業開展的二次投資行為，也不在對外投資管理的范疇，不需要有關部門進行審核。

-1-

為什么要做ODI備案

隨著目前境外上市的企業越來越多，ODI備案的重要性也日漸顯現出來。ODI備案不僅作為企業境外投資或境外上市的合規途徑之一，更可以為企業帶來一系列的便利和優勢。

順利備案后，企業能夠以合法合規的方式完成境內資金出境，以及保證后續境外資金順利返程回國。

同時，打通境內外資產流通的合法渠道后，有利于境內外企業優化資源配置，更好地幫助企業成功在境外上市。

此外，新設立的最終目的企業還可以享受境外的稅收優惠，節約企業運營成本。

需要做境外投資備案的情況有：

1、成立海外子公司開展業務并注資

2、海外上市（紅籌/VIE架構搭建）

3、 個人、企業稅務統籌

4、 跨境電商業務開展

5、 離岸投資等。

-2-

境外投資備案的條件

大部分企業需要滿足以下4個申請條件，即可辦理境外投資備案：

1、符合“境外投資”定義：

境內企業通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得非金融企業的所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。

 2、主體和成立時間要求：

主體需要為我國境內依法成立的企業。但是成立時間不滿一年的企業，無法提供完整的經審計的財務報表的，一般無法通過審批部門的核準或備案。

3、股東背景、資金來源、投資真實性要求：

無法具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查。

4、財務要求：

最近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不能出現虧損；凈資產回報率最好高于5%，同時資產負債率最好低于70%。

-3-

申請流程

境外投資（ODI）備案涉及到商務部、發改委以及外匯局三個部門。

首先，境內企業股東需要向省級商務部門和省級發改委辦理ODI備案手續。商務部負責整體審批企業境外投資事項，為符合要求的企業頒發《企業境外投資證書》。

其次，發改委負責監管企業境外投資行業流向，為滿足條件的企業頒發《境外投資項目備案通知書》。

最后，外管局負責監管外匯登記和資金出境的相關手續。備案手續完成之后，需要根據《境內機構境外直接投資外匯管理規定》，在銀行完成外匯登記手續。

整個流程耗時將近2-3個月，辦理成功后會得到兩份分別由商務部和發改委頒發的證書——《企業境外投資證書》和《境外投資項目備案通知書》。

需要注意的是：如果是涉及敏感行業，無論項目投資金額大小，一律提交商務部和發改委進行核準。

-4-

申請資料

1、境內部分文件準備包括：

主申請公司的營業執照，章程等注冊文件；主申請公司股東層面的營業執照，章程/合伙協議等相關材料 ；審計報告，財報；境外投資真實性承諾書；資金到位證明；個人完稅憑證（如需要)；其他（不同部門審批要求）。

2、境外部分文件準備：

對外投資交易結構圖；境外公司注冊文件，股東注冊證書， M&A 等；項目公司介紹 （產業，經營范圍，客戶群，所持技術等等）；其他投資人情況（如需要)；簽署的協議 （如需要)。

3、投資相關文件：

境外投資備案申請表；項目可行性報告；項目DD報告；收購項目情況介紹書。

境外公司注冊是指在外國注冊并營運的公司。以下是關于境外公司注冊的五個常見問題及其答案：

1. 為什么選擇在境外注冊公司？

   境外公司注冊有許多優勢，例如稅收優惠、法律保護、市場擴展等。這些因素吸引了許多企業選擇在境外注冊公司。

2. 哪些國家適合境外公司注冊？

   適合境外公司注冊的國家因各種因素而異。一些常見的注冊國家包括開曼群島、英屬維京群島、新加坡、香港等，這些國家提供了較為靈活和有利的商業環境。

3. 境外公司注冊需要哪些步驟？

   境外公司注冊的步驟因注冊地點的不同而有所差異。通常包括選擇注冊國家、準備注冊文件、設立公司銀行賬戶、注冊公司名字等。

4. 注冊境外公司需要注意哪些法律問題？

   注冊境外公司需要遵守當地法律法規，包括公司注冊法、勞工法、稅法等。此外，還需要考慮是否需要雇傭當地律師或會計師進行法律咨詢。

5. 境外公司注冊的費用是多少？

   境外公司注冊的費用因注冊國家和服務提供商而有所不同。一般包括公司注冊費、政府費用、律師或會計師費用等。費用也會因注冊過程中是否需要額外服務而有所變化。