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廣東外貿企業ODI備案境外投資備案不成功退全款 

境外公司注冊是指在國外注冊設立公司，以便開展跨境業務和擴大市場。以下是三個關于境外公司注冊的知識點：

1. 適用法律制度：境外公司注冊需要遵守所在國家或地區的相關法律和規定。不同國家的法律制度和稅務政策各不相同，因此在選擇注冊地時需要充分了解適用法律制度，以確保公司合法運營。

2. 注冊流程和要求：不同國家的境外公司注冊流程和要求也有所不同。通常需要準備相關材料，如公司章程、股東名冊等，并按照要求完成注冊申請。有些國家還要求進行資本金注入或指定當地代理人。

3. 優勢和風險：境外公司注冊可以享受當地市場的優勢，如較低的稅率、更好的商業環境和更廣闊的市場空間。然而，注冊境外公司也存在一定的風險，如外國政治經濟環境的變動、文化差異和跨國經營管理的挑戰等。因此，在注冊之前需要充分評估和控制風險。

綜上所述，境外公司注冊是一個復雜而重要的過程，需要充分了解和考慮各個方面的因素，以確保公司能夠在境外市場取得成功。

近年來境外投資十分火熱，根據商務部、國家統計局和國家外匯管理局在2023年9月28日聯合發布的《2022年度中國對外直接投資統計公報》，2022年，我國對外直接投資1631.2億美元，為全球第2位，連續11年列全球前三；從規模上看，中國境內投資者共在全球190個國家和地區設立境外企業4.7萬家，覆蓋全球超過80%的國家和地區。

ODI（境外直接投資）作為國內企業境外投資重要的渠道引起了廣泛的關注，這是企業傳統、廣泛使用的境外投資方式。ODI備案是境內企業合規出海的步，企業辦理完畢ODI備案后，方可在境外開展后續投資項目活動。

本文將從政策和辦理流程等方面為大家進行介紹，希望能夠為有境外投資意向的伙伴提供幫助。

一

ODI備案介紹

ODI，英文全稱為Overseas Direct Investment，即境外直接投資，指的是境內機構經境外直接投資主管部門核準，通過設立（獨資、合資、合作）、并購、參股等方式在境外設立或取得既有企業或項目所有權、控制權或經營管理權等權益的行為。

我國現行法律法規體系下，境外直接投資主要涉及三個部門的備案或核準登記。

境外直接投資監管體系

目前境外直接投資審批由三個進行監管，發改委、商務部、外管局。

1、發改委主要監管政策

·《企業境外投資管理辦法》（發改委令【2017】11號）

·《國家發展改革委關于發布企業境外投資管理辦法配套格式文本（2018年版）的通知》（發改外資【2018】252號）

·《境外投資敏感行業目錄（2018年版）（發改外資【2018】251號）

2、商務部主要監管政策

·《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）

3、外管局主要監管政策

·《關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發【2014】37號）

·《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發【2015】13號）

境外直接投資主體

境外直接投資申報根據國家外匯管理局規定，中國居民每人每年換匯額度多5萬美元，且個人不允許境外直接投資。即使是通過特殊目的公司境外投融資及返程投資（匯發[2014]37號）也不能實現境外出資。

目前只能以企業的方式實現境外出資的行為。

二

企業在什么情況下需辦理ODI備案

國內公司需要進駐海外市場，處理業務等需要創建海外公司；

企業需要向外投資項目進行匯款，銀行則需要按照規定要求企業提供相關備案文件，才能進行匯款操作；

國內公司在海外設立的子公司，再返回國內設立外資企業，需要開設銀行外匯賬戶；

國內企業同國外公司有合作的項目或業務；

內地公司需要為海外子公司的銀行賬戶付激活款。

三

企業辦理ODI備案需滿足什么條件

企業需要至少滿足以下要求，方可滿足申請ODI備案的基本條件：

主體和成立時間符合要求

主體需要為我國境內依法成立的企業。但是，成立時間不滿一年的企業，無法提供完整的經審計的財務報表的，一般無法通過審批部門的核準或備案。

股東背景、資金來源、投資要求真實性要求

無法具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，一般無法通過審查。

財務要求

近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不能出現虧損；凈資產回報率好高于5%，同時資產負債率好低于70%。

四

企業ODI投資范圍

根據《關于進一步引導和規范境外投資方向的指導意見》（國辦發(2017)74號）等相關規定，國家對境外投資項目根據項目行業領域不同，劃分為鼓勵類、限制類以及禁止類，進一步引導和規范企業境外投資方向。具體劃分如下：

鼓勵類

重點推進有利于“一帶一路”建設和周邊基礎設施互聯互通的基礎設施境外投資。

穩步開展帶動優勢產能、優質裝備和技術標準輸出的境外投資。

加強與境外高新技術和先進制造業企業的投資合作，鼓勵在境外設立研發中心。

在審慎評估經濟效益的基礎上穩妥參與境外油氣、礦產等能源資源勘探和開發。

著力擴大農業對外合作，開展農林牧副漁等領域互利共贏的投資合作。

有序推進商貿、文化、物流等服務領域境外投資，支持符合條件的金融機構在境外建立分支機構和服務網絡，依法合規開展業務。

限制類

赴與我國未建交、發生戰亂或者我國締結的雙多邊條約或協議規定需要限制的敏感國家和地區開展境外投資。

房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等境外投資。

在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺。

使用不符合投資目的國技術標準要求的落后生產設備開展境外投資。

不符合投資目的國環保、能耗、安全標準的境外投資。

禁止類

涉及未經國家批準的軍事工業核心技術和產品輸出的境外投資。

運用我國禁止出口的技術、工藝、產品的境外投資。

賭博業、色情業等境外投資。

我國締結或參加的國際條約規定禁止的境外投資。

其他危害或可能危害國家利益和國家安全的境外投資。

五

ODI備案申請流程

企業申請ODI備案，需要經過發改部門立項、商務部門審批發證、外匯部門備案等三項辦理流程，大致流程如下：

發改委立項

向發改部門及委會部門申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件，待發改部門核準或備案，發放核準文件或備案通知書。

商務部審批發證

商務部門核準或備案，發放《企業境外投資證書》，企業應在收到證書2年在境外開展投資。

外匯管理局備案

銀行放外匯，外管局監管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。

整個流程耗時將近2~3個月，辦理成功后會得到兩份分別由商務部和發改委頒發的證書：《企業境外投資證書》和《境外投資項目備案通知書》。

需要注意的是：

ODI根據投資金額大小、行業、國家等因素，分為備案制和核準制。如果是涉及敏感行業，無論項目投資金額大小，一律提交商務部和發改委進行核準。關于敏感地區和敏感行業的界定，詳見下圖：

不辦理ODI備案的后果

資金進出受限

企業完成ODI備案后，才可以合法合規的方式實現資金出/入境，否則資金將無法通過銀行合法匯出，未來境外主體所獲利潤也將面臨無法返回境內的問題。

無法完成返程投資

若境內企業的境外子公司擬返程投資大陸企業，如果沒有辦理ODI備案手續，則無法完成返程投資，這對于未來有海外上市規劃的企業而言需要特別關注。

無法享受政府補貼和獎勵

若未辦理ODI備案手續，境內企業無法享受我國政府相關補貼和獎勵，包括境外知識產權糾紛和“兩反一保”應訴補貼等。

懲戒措施

未辦理ODI備案即進行境外投資的，境內主體將在一定時限內被禁止任何境外投資行為。相關主管部門有權責令境內主體中止或停止實施該項目并限期改正，對境內主體及有關責任人處以警告；構成犯罪的，依法追究刑事責任。