近年來，我國企業“走出去”步伐不斷加快。2023年，我國全行業對外直接投資10418.5億元人民幣，同比增長5.7%。中國內地投資者共在全球190個國家和地區設立境外企業4.7萬家，覆蓋了超過80%的國家和地區。在當前形勢下，中國企業開展對外直接投資（ODI）已成為十分普遍的商業行為。
然而，境內機構在對外投資、經營過程中，尤其是出現資金跨境流動時，都需要出示ODI備案文件，否則將面臨諸多風險和限制。因此，中國企業在“走出去”前，首先需要辦理ODI備案手續，這是合規開展境外投資的第一步。
ODI備案概述
ODI備案是指國內企業、團體在經過相關部門的核準后，通過設立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業的經營管理權為核心目的投資行為。簡言之，境內機構投資港澳臺地區或其它國家和地區的企業時，只要涉及直接或者間接取得境外公司所有權、控制權或者經營管理權的，就需要去相關部門進行境外投資備案。
ODI備案主要涉及三個部門：商務部門、發改委和外管局（銀行）。境內機構只有完成ODI備案，并從前述部門分別取得《企業境外投資證書》《境外項目投資備案通知書》《境外直接投資外匯登記證》后，才能實現海外公司的合法設立、資金的合規出境等目的。
企業需要辦理ODI備案的原因
1.資金出境需求
境內機構對外投資時，有匯款到境外的需求，銀行會要求企業提供ODI備案文件，銀行才會同意進行匯款操作。如果未辦理ODI備案，資金將無法通過銀行合法匯出。
2.境外子公司銀行開戶
境內機構在境外設立子公司后，子公司在當地開立銀行賬戶時，銀行可能會要求境內母公司先打一筆款項作為激活款。此時，境內母公司需提供ODI備案證書，銀行才會同意匯款至境外。
3.境外子公司返程投資
如果境內機構的境外子公司有返回國內設立外資企業的需求，在國內新設外資企業開立外匯銀行賬戶時，銀行會要求提供之前境內公司對海外子公司投資所申請的ODI備案文件。未來境外主體所獲利潤若無法返回境內，將影響企業海外上市進程。
4.編制合并財務報表
境內機構若投融資需求較大，需要合并財報時，必須做境外投資備案，才能合理地將境外子公司業務并表。
5.享受政府支持政策
未辦理ODI備案手續的企業，將無法享受我國政府相關補貼和獎勵，包括境外知識產權糾紛和"兩反一保"應訴補貼等。
6合規性要求
境內主體若未辦理ODI備案即進行境外投資，將在一定時限內被禁止任何境外投資行為。相關主管部門有權責令中止或停止實施項目并限期改正，對境內主體及有關責任人處以警告，構成犯罪的還將依法追究刑事責任。
ODI備案所需材料
境外投資備案表
企業營業執照
境內企業資信證明，內容為存款證明，證明上余額必須大于投資額
對外投資設立企業或并購的相關章程
相關的董事股東會決議或出資決議
境內企業最新的審計報告
前期工作落實情況說明，包括盡職調查、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環境分析評價等并購類對外投資需提交《境外并購事項前期報告表》
境外投資真實性承諾書
ODI備案基本流程
ODI備案通常涉及三個部門，即發展和改革委員會、商務主管部門以及國家外匯主管部門（實際為外匯局授權的銀行）。
商務主管部門與發改委的境外投資審查原則上相互獨立，可以同時啟動、分別報送。境內機構可以同時向發改委和商務主管部門提交備案或核準材料。商務主管部門負責整體審批企業境外投資事項，為符合要求的企業頒發《企業境外投資證書》。發改委負責監管投資行為的具體流向，并由其為滿足條件的企業頒發《境外投資項目備案通知書》。
在上述兩項手續完成后，企業需要根據《境內機構境外直接投資外匯管理規定》，在銀行完成外匯登記手續。外管局負責監管外匯登記和資金出境的相關手續，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。
ODI的備案流程耗時大約在2～3個月，境內機構可以憑證匯出資金或進一步完成境外投資事項。
ODI備案的審查要點
1.境內企業運營情況審查<<<<
監管機構主要從以下幾個維度考量境內企業：企業成立時間（需成立滿一年以上）、經營范圍（與擬投的境外項目是否匹配或具有相關性）、經營狀況（是否具備可持續盈利能力）、境內股東/合伙人情況（各股東/合伙人均需資信良好）、投資領域等。核心是確認該主體具備與其申報投資資金、境外投資項目相匹配的真實投資能力。
2.投資資金來源審查<<<<
監管部門主要關注投資資金來源是否真實合規。針對企業自有資金、銀行貸款、權益性出資、募集資金等不同資金來源，審查方式和關注點各有側重：如對于企業自有資金，重點關注經審計的財務報表、銀行賬戶流水，以及大額資金入賬是否確為源自自身經營;對于權益性出資，則重點關注資產交易原始憑證等。
3.境外投資項目審查<<<<
監管機構會進一步關注境外投資項目的真實性及資金出境后的去向，要求境內企業提供資金出境的具體使用計劃，確保資金流向符合國家政策導向，不存在抽逃資金、涉嫌洗錢、損害國家經濟安全等情形。
對新設境外主體，監管部門通常要求境內主體提供詳實可信的可行性研究報告；對并購或增資存續的境外主體，則主要關注盡職調查報告，核實境內外主體間的業務關聯性及商業合理性。
此外，監管部門對境外投資項目審核的最終落腳點是項目本身是否符合國家整體的經濟安全利益及產業政策導向。對房地產、酒店、娛樂業等敏感行業持謹慎態度;而對非敏感行業的境外投資項目，則會評估其對國民經濟可持續發展、產業結構優化的積極意義。
小結
ODI備案是我國企業“走出去”戰略實施過程中的重要制度安排。辦理ODI備案是境內企業合規開展境外投資的前提和基礎。企業在申請備案前，應全面考慮對外投資的具體情況，事先確定投資金額、比例，做好投資路徑、退出安排、風險管控等架構設計，以順利完成備案程序，為跨境投資保駕護航。
面對日趨復雜的國際形勢，中國企業“走出去”的腳步不會停歇。ODI作為企業境外投資的主要方式，未來將持續助力更多中國企業成功布局全球市場，實現高質量、可持續發展。
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