近年來，中國企業(yè)全球化發(fā)展正經(jīng)歷升級階段，對外直接投資流量連居高點，全國出海企業(yè)超70萬，新企業(yè)也正在積極“走出去”。
ODI，英文全稱為Overseas Direct Investment，即境外直接投資，指國內(nèi)企業(yè)、團體在經(jīng)過相關(guān)部門的核準后，通過設(shè)立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為核心目的投資行為。
ODI備案具體是指：在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)，備案通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。
也就是說，中資企業(yè)投資境外企業(yè)時，不論是新設(shè)公司、新建項目還是并購股權(quán)，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán)，如控制權(quán)、經(jīng)營管理等，就需要進行境外投資（ODI）備案。
境外直接投資的方式
1.境外新設(shè)公司

2.境外并購公司
當國內(nèi)企業(yè)投資境外企業(yè)時，不論是新設(shè)公司、新建項目還是并購股權(quán)，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán)，控制權(quán)、經(jīng)營管理等，就需要進行境外投資（ODI）備案。[ 《企業(yè)境外投資管理辦法》第四條 “投資主體開展境外投資，應(yīng)當履行境外投資項目（以下稱“項目”）核準、備案等手續(xù)，報告有關(guān)信息，配合監(jiān)督檢查。”]
企業(yè)境外投資的監(jiān)管主體

1.國家發(fā)展和改革委員會（以下簡稱“國家發(fā)展改革委”）/省級政府發(fā)展改革部門 【《企業(yè)境外投資管理辦法》第六條 “國家發(fā)展和改革委員會（以下稱“國家發(fā)展改革委”）在國務(wù)院規(guī)定的職責(zé)范圍內(nèi)，履行境外投資主管部門職責(zé)，根據(jù)維護我國國家利益和國家安全的需要，對境外投資進行宏觀指導(dǎo)、綜合服務(wù)和全程監(jiān)管。”】

2.商務(wù)部/地方商務(wù)主管部門【《境外投資管理辦法（2014）》第五條 “商務(wù)部和各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市及新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團商務(wù)主管部門（以下稱省級商務(wù)主管部門）負責(zé)對境外投資實施管理和監(jiān)督。”】
3.國家外管局（銀行）【《國家外匯管理局關(guān)于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》一、取消境內(nèi)直接投資項下外匯登記核準和境外直接投資項下外匯登記核準兩項行政審批事項 改由銀行按照本通知及所附《直接投資外匯業(yè)務(wù)操作指引》（見附件）直接審核辦理境內(nèi)直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記（以下合稱直接投資外匯登記），國家外匯管理局及其分支機構(gòu)（以下簡稱外匯局）通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監(jiān)管。】
企業(yè)境外投資的兩種監(jiān)管模式

核準：實行核準管理的范圍是投資主體直接或通過其控制的境外企業(yè)開展的敏感類項目。核準機關(guān)是國家發(fā)展改革委。

備案：實行備案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項目，也即涉及投資主體直接投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保的非敏感類項目。

對于商務(wù)部，核準及備案范圍亦同上。
注1：敏感類項目分類如下：

（一）涉及敏感國家和地區(qū)的項目：

（1） 與我國未建交的國家和地區(qū)；

（2） 發(fā)生戰(zhàn)爭、內(nèi)亂的國家和地區(qū)；
（3） 根據(jù)我國締結(jié)或參加的國際條約、協(xié)定等，需要限制企業(yè)對其投資的國家和地區(qū)；

（4） 其他敏感國家和地區(qū)。
（二） 涉及敏感行業(yè)的項目：

（1）武器裝備的研制生產(chǎn)維修；
（2）跨境水資源開發(fā)利用；

（3）新聞傳媒；
（4） 根據(jù)我國法律法規(guī)和有關(guān)調(diào)控政策，需要限制企業(yè)境外投資的行業(yè)。

在從前述部門分別取得《企業(yè)境外投資證書》、《境外項目投資備案通知書》后，境內(nèi)機構(gòu)應(yīng)當向所在地外匯局遞交材料，辦理前期費用匯出或境外直接投資登記手續(xù)。
為何要辦理ODI備案？

1.資金合法出入境

以合法的方式完成境內(nèi)資金出境或?qū)崿F(xiàn)境內(nèi)資金不出境，境外獲取外幣的目的。
2.資本積累加速度

開拓境外市場，獲得當?shù)卣�策或稅�?wù)優(yōu)惠，加快資本積累速度。

3.業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)賬成本低

方便與境外客戶的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)賬，減少轉(zhuǎn)賬手續(xù)和成本(如跨境電商)。

4.境外投資優(yōu)先權(quán)
越早獲得批復(fù)，就能越早得到境外投資主動權(quán)與優(yōu)先權(quán)；未備案擅自經(jīng)營者，其境內(nèi)投資主體將在一定時限內(nèi)禁止任何境外投資行為。

簡而言之，一旦完成了ODI備案，境內(nèi)的非國有企業(yè)就能通過母公司向境外子公司（如開設(shè)在新加坡的全資子公司）合規(guī)注資，開展海外投資和業(yè)務(wù)


那么在實務(wù)中，在以下場景我們需要出示ODI備案文件：

（1）境內(nèi)機構(gòu)對外投資時，有匯款到境外的需求，銀行會要求企業(yè)提供ODI備案文件，銀行才會同意進行匯款操作；
（2）境內(nèi)機構(gòu)的國外子公司在開立當?shù)氐你y行賬戶時，當?shù)劂y行可能會需要內(nèi)地母公司打一筆款項到這個賬戶作為激活款，那么，境內(nèi)母公司要提供ODI備案證書，銀行才會同意匯款到境外；
（3）如果境內(nèi)機構(gòu)在海外設(shè)立的子公司，有再返回國內(nèi)設(shè)立外資企業(yè)的需求，在國內(nèi)新設(shè)外資企業(yè)開立外匯銀行賬戶時，銀行會要求提供之前國內(nèi)公司對海外子公司投資所申請的ODI備案文件；
（4）境內(nèi)機構(gòu)投融資需求較大，需要合并財報時，需要做境外投資備案，才能合理地將境外子公司業(yè)務(wù)并表。

由此可以看出，境內(nèi)機構(gòu)在對外投資、經(jīng)營過程中，尤其是出現(xiàn)資金跨境流動的情況時，均需要出示ODI備案文件。

哪些企業(yè)需要進行ODI備案？

1.海外直接投資、并購及擴張需求的企業(yè)，跨境電商業(yè)務(wù)開展及離岸投資等；
2.海外上市的企業(yè)（紅籌/VIE架構(gòu)搭建）；

個人、企業(yè)稅務(wù)統(tǒng)籌；
3.有意向去“一帶一路”國家投資設(shè)立工廠及貿(mào)易基地的企業(yè)；
4.之前在海外投資，想將資金回流及回境內(nèi)投資的中外資企業(yè)。
企業(yè)境外投資的監(jiān)管主體

境外投資ODI備案涉及到商務(wù)部、國家發(fā)改委及外匯局三個部門。
發(fā)改委立項

境內(nèi)企業(yè)股東需要向發(fā)改委部門申請項目，報送項目信息，境內(nèi)投資人簽署各項所需法律文件。發(fā)改委負責(zé)監(jiān)督企業(yè)境外投資行業(yè)流向，為滿足條件的企業(yè)頒發(fā)《境外投資項目備案通知書》。
商務(wù)部審批發(fā)證
商務(wù)部負責(zé)整體審批企業(yè)境外投資事項，為符合要求的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》，企業(yè)應(yīng)在收到證書2年內(nèi)在境外開展投資。

外匯管理局備案
外匯局負責(zé)監(jiān)督外匯登記和資金出境的相關(guān)手續(xù)，備案手續(xù)完成之后，需要根據(jù)《境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》在銀行完成外匯登記手續(xù)。銀行放外匯，外管局監(jiān)管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。
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