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債權能不能轉成公司股權？有什么風險？廣州天河區法律顧問律師 

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與其他非貨幣出資方式相比，由于債權的實現具有不確定性、形式非法定性、內容非公開性等特點，債權出資存在一定的風險。因此，債券轉股權的方法同樣具有一定的法律風險，具體如下： 
　　1、可以作為債權轉股權的三種情形 
　　根據《公司債權轉股權登記管理辦法》(國家工商行政管理總局令第57號)第三條的規定，可以作為債權轉股權的三種情形： 
　　(1)合同之債。公司經營中債權人與公司之間產生的合同之債轉為公司股權，債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定; 
　　(2)人民法院生效裁判確認的債權轉為公司股權; 
　　(3)公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權轉為公司股權。 
　　2、債權轉股權的法律程序 
　　(1)根據《公司債權轉股權登記管理辦法》(國家工商行政管理總局令第57號)的規定，債權轉為股權的，應當經依法設立的資產評估機構評估。債權轉股權的作價出資金額不得高于該債權的評估值。 
　　(2)債權轉股權應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。債權轉股權作價出資金額與其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。 
　　(3)債權轉股權，如果需要經過有關政府部門批準的，則依法須報經有關政府部門批準 
　　(4)債權轉為股權的，公司應當依法向公司登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。涉及公司其他登記事項變更的，公司應當一并申請辦理變更登記。公司申請變更登記，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定執行外，還應當分別提交以下材料：如果是合同之債，則應提交債權人和公司簽署的債權轉股權承諾書，雙方應當對用以轉為股權的債權符合該項規定作出承諾;如果是人民法院生效裁判確認的債權轉為公司股權的，則應提交人民法院的裁判文書;如果列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權轉為公司股權的，則應提交經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議。 
　　3、債權轉為股權應準備的資料 
　　國家稅務總局關于發布《企業重組業務企業所得稅管理辦法》的公告(國家稅務總局公告2010年第4號)第二十二條 企業發生《通知》第六條第(一)項規定的債務重組，根據不同情形，應準備以下資料： 
　　(1)發生債務重組所產生的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上的，債務重組所得要求在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度應納稅所得額的，應準備以下資料： 
　　①當事方的債務重組的總體情況說明(如果采取申請確認的，應為企業的申請，下同)，情況說明中應包括債務重組的商業目的; 
　　②當事各方所簽訂的債務重組合同或協議; 
　　③債務重組所產生的應納稅所得額、企業當年應納稅所得額情況說明; 
　　④稅務機關要求提供的其他資料證明。 
　　(2)發生債權轉股權業務，債務人對債務清償業務暫不確認所得或損失，債權人對股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定，應準備以下資料： 
　　①當事方的債務重組的總體情況說明。情況說明中應包括債務重組的商業目; 
　　②雙方所簽訂的債轉股合同或協議; 
　　③企業所轉換的股權公允價格證明; 
　　④工商部門及有關部門核準相關企業股權變更事項證明材料; 
　　⑤稅務機關要求提供的其他資料證明。

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